Založenie a splatenie vkladov do s.r.o. na Slovensku: Podmienky a postup

Spoločnosť s ručením obmedzeným, alebo skrátene aj spoločnosť s.r.o., je právna forma obchodnej spoločnosti.

Legislatíva ohľadom založenia spoločnosti s.r.o. sa mení z roka na rok. Zápis novej spoločnosti s.r.o. je nevyhnutnou súčasťou procesu. Registrácia novej spoločnosti s.r.o.

V tomto článku nájdete podrobný postup, ako založiť s. r. o. krok za krokom, aké doklady budete potrebovať a na čo si dať pozor.

Krok 1: Zakladateľské dokumenty

Na začiatku všetkého je myšlienka, ktorá sa pretaví na papier. Ak sa púšťate do podnikania formou s. r. o., najskôr si musíte všetko premyslieť a prepočítať. Určite musíte zvážiť, či je pre vás lepšia živnosť alebo s. r. o. A ak je s. r. o. tou správnou voľbou, môžete začať.

Prvým krokom pri zakladaní s.r.o. je spísanie zakladateľských dokumentov. Používajú sa dva typy dokumentov:

• Spoločenská zmluva: Používa sa, ak s. r. o. zakladá viacero zakladateľov (spoločníkov).
• Zakladateľská listina: Používa sa, ak s. r. o. zakladá jediný zakladateľ (tzv. jednoosobová s. r. o.). Fyzická osoba môže byť jediným spoločníkom najviac v troch s. r. o.

Z hľadiska obsahu nie je medzi spoločenskou zmluvou a zakladateľskou listinou rozdiel, ide o rovnaký dokument, ktorý sa len inak nazýva podľa toho, či založenie s. r. o. realizuje jedna osoba (jednoosobová s. r. o.) alebo viac osôb (viacosobová s. r. o.).

Spoločenská zmluva, resp. zakladateľská listina je základným dokumentom spoločnosti s ručením obmedzeným. Sú v nej uvedené všetky podstatné náležitosti o spoločnosti s.r.o. § 110 odsek 1 Obchodného zákonníka definuje, čo musí spoločenská zmluva nevyhnutne obsahovať.

V prípade ak spoločnosť zakladá jeden zakladateľ, hovoríme o zakladateľskej listine. Spoločenská zmluva je povinnou prílohou pri podaní návrhu na zápis spoločnosti s.r.o. do obchodného registra.

Medzi povinné náležitosti zakladateľských dokumentov patria:

• Obchodné meno a sídlo spoločnosti
• Predmety podnikania (činnosti)
• Výška základného imania a výška vkladu každého spoločníka
• Určenie správcu vkladov
• Predpokladané náklady spoločnosti súvisiace so založením a vznikom s. r. o.

Môj tip: Vytvorte si zakladateľskú listinu alebo spoločenskú zmluvu zadarmo online. Využite na to online formulár priamo z dielne ministerstva spravodlivosti. Nezabudnite si ju potom stiahnuť vo formáte XML aj PDF.

Spoločenskú zmluvu alebo zakladateľskú listinu musia zakladatelia (spoločníci) podpísať a ich podpisy musia byť úradne osvedčené u notára, na mestskom alebo obecnom úrade. Alebo ju podpíšu elektronicky s kvalifikovaným elektronickým podpisom a v tom prípade na úrad notársky, mestský alebo obecný ísť nemusia. Takto elektronicky a zadarmo sa dajú zakladateľské dokumenty podpísať aj neskôr pri podávaní návrhu na zápis s. r. o. do obchodného registra.

Podpísaním týchto dokumentov zo strany zakladateľov (spoločníkov) sa s. r. o. považuje za založenú. Všetko, čo bude ďalej nasledovať, smeruje k vzniku s. r. o., ktorý je zavŕšený vtedy, keď ju súd zapíše do obchodného registra.

Krok 2: Sídlo spoločnosti

Tento krok odporúčame urobiť hneď po založení s. r. o., teda po spísaní zakladateľských dokumentov. Každá firma musí niekde mať sídlo a nie je možné ho mať kdekoľvek.

Sídlo spoločnosti s.r.o. je adresa na ktorej firma oficiálne sídli, má tam menovku a poštovú schránku. Zákon vyžaduje, aby spoločnosť s.r.o. preukázala oprávnenie užívať nehnuteľnosť ako sídla spoločnosti, ak nie je vlastníkom danej nehnuteľnosti. Z tohto dôvodu sa k návrhu na zápis spoločnosti prikladá písomný súhlas vlastníka nehnuteľnosti.

Ako sídlo spoločnosti sa v praxi najčastejšie používa:

• Byt (resp. rodinný dom)
• Kancelária
• Virtuálne sídlo firmy

Pred zápisom do obchodného registra sa overuje, či majiteľ nehnuteľnosti, v ktorej bude mať s. r. o. sídlo, takéto niečo skutočne aj dovolil. S. r. o. musí preukázať, že má k nehnuteľnosti, ktorej adresa má byť ako jej sídlo zapísaná v obchodnom registri, vlastnícke alebo užívacie právo, ktoré užívanie nehnuteľnosti ako sídla nevylučuje, alebo písomný súhlas vlastníka nehnuteľnosti (alebo väčšiny podielových spoluvlastníkov nehnuteľnosti) s úradne osvedčeným podpisom so zápisom nehnuteľnosti ako sídla do obchodného registra.

Krok 3: Získanie živnostenského oprávnenia

Keď už spoločníci podpísali zakladateľské dokumenty a majú „vybavené sídlo“ pre budúcu s. r. o., môžu pre novozaloženú s. r. o. získať oprávnenie na podnikanie. Čo to konkrétne bude, to závisí od toho, v čom s. r. o. bude podnikať a čo si teda napísala do spoločenskej zmluvy.

Na ich prevádzkovanie je potrebné splniť odbornú spôsobilosť získanú napr. prostredníctvom Slovensko.sk. O vydanie oprávnenia na podnikanie na základe vybraných osobitných predpisov je možné požiadať aj prostredníctvom Slovensko.sk.

Pre každý predmet podnikania musí s. r. o. Na získanie živnosti pre s. r. o. musia konatelia spĺňať všeobecné podmienky prevádzkovania živnosti, ktorými sú: dosiahnutie veku 18 rokov, spôsobilosť na právne úkony a bezúhonnosť.

Druhy živností:

• Voľná živnosť: Akákoľvek živnosť, ktorá nie je remeselnou alebo viazanou živnosťou.
• Remeselná živnosť a viazaná živnosť: Vyžaduje sa splniť aj odbornú alebo inú spôsobilosť ustanovenú Živnostenským zákonom. U s. r. o. musí tieto podmienky spĺňať jej zodpovedný zástupca.

Založenie živnosti pre s. r. o. možno vykonať na živnostenskom úrade osobne, zaslaním všetkých dokumentov živnostenskému úradu poštou alebo elektronicky cez portál slovensko.sk.

Poplatky:

• Osobné a poštové ohlásenie živnosti: 7 eur za každú voľnú živnosť a 22 eur za každú remeselnú alebo viazanú živnosť.
• Elektronické ohlásenie živnosti: Každá voľná živnosť zadarmo a každá remeselná alebo viazaná živnosť je spoplatnená sumou 11 eur.

Ak je všetko vo formulári na ohlásenie živnosti v poriadku a sú k nemu priložené všetky požadované dokumenty, tak živnostenský úrad vydá novozaloženej s. r. o. osvedčenie o živnostenskom oprávnení.

Krok 4: Splatenie vkladov do základného imania

Ďalším krokom realizovaným medzi založením s. r. o. a jej vznikom je splatenie vkladov spoločníkov do základného imania s. r. o.

Základné imanie spoločnosti s.r.o. tvoria vklady spoločníkov. Hodnota základného imania je súčtom vkladov všetkých spoločníkov do základného imania. Hodnota základného imania s. r. o. musí byť najmenej 5 000 eur. Inými slovami povedané, Obchodný zákonník týmto hovorí, že spoločníci musia do spoločnosti vložiť majetok v hodnote aspoň 5 000 eur. A tento majetok vložený do základného imania sa z právneho hľadiska po jej zápise do obchodného registra stane majetkom s. r. o.

Obchodný zákonník určuje aj minimálnu hodnotu vkladu jedného spoločníka - 750 eur. Výška vkladu musí byť vyjadrená len kladným celým číslom.

Vklad spoločníka do základného imania môže mať peňažnú formu aj nepeňažnú formu. Vložiť do s. r. o. teda možno akýkoľvek majetok, ktorého hodnota sa dá určiť. Môžu to byť peniaze (to je najčastejšia forma vkladu), nehnuteľnosť, motorové vozidlo, pohľadávka a podobne. Akurát v prípade nepeňažných vkladov sa hodnota nepeňažného vkladu musí určiť znaleckým posudkom, čo sú ďalšie výdavky navyše.

Spoločníci po založení s. r. o., ale ešte pred zápisom s. r. o. do obchodného registra, vklady do základného imania odovzdávajú tzv. „správcovi vkladov“. Kto ním bude, to si určia spoločníci v spoločenskej zmluve, ale v praxi je to jeden z nich. Jeho úlohou je neskôr vydať písomné vyhlásenie o splatení vkladu alebo jeho častí jednotlivými spoločníkmi, ktoré sa prikladá k návrhu na zápis do obchodného registra.

Obchodný zákonník ustanovuje, že ešte pred podaním návrhu na zápis s. r. o. do obchodného registra musí byť každý peňažný vklad splatený najmenej na 30 % a celková hodnota splatených peňažných vkladov spolu s hodnotou odovzdaných nepeňažných vkladov musí však byť aspoň 2 500 eur. To platí vtedy, ak spoločnosť zakladajú viaceré osoby. Ak s. r. o. zakladá jeden zakladateľ (jednoosobová s. r. o.), tak musí byť pred zápisom do obchodného registra splatené celé základné imanie.

Krok 5: Príprava ostatných dokumentov

Okrem všetkého, či si už vybavil, budeš pre založenie s. r. o. potrebovať aj ďalšie dokumenty.

Prvým je tzv. „podpisový vzor konateľa“. Ide o listinu, ktorou sa preukazuje ustanovenie do funkcie osôb, ktoré sú konateľmi s. r. o. Musí obsahovať meno, priezvisko, bydlisko, dátum narodenia a rodné číslo konateľov s. r. o.

Podľa Obchodného zákonníka fyzická osoba môže byť jediným spoločníkom najviac v troch s. r. o. Preto ak budeš zakladať s. r. o. sám ako fyzická osoba, musíš si pripraviť vyhlásenie zakladateľa, že nie je jediným spoločníkom vo viac ako dvoch s. r. o.

A nezabudni ešte na písomné vyhlásenie správcu vkladu o splatení vkladu alebo jeho častí jednotlivými spoločníkmi.

Krok 6: Zápis do obchodného registra

Posledný krok, ktorý vás delí od podnikania prostredníctvom vlastnej s. r. o., je podanie návrhu na zápis s. r. o. do obchodného registra. V súčasnosti je možné ho podať výhradne elektronicky cez portál ministerstva spravodlivosti.

Ak chcete elektronicky založiť s. r. o., tak potrebujete eID kartu (elektronický občiansky preukaz) s čítačkou čipových kariet. Na eID karte musíte mať aktivovaný BOK kód, KEP PIN kód a certifikáty pre vytváranie kvalifikovaného elektronického podpisu.

Najjednoduchší spôsob, ako podať návrh na zápis s. r. o. do obchodného registra, je cez online formulár na stránke ministerstva spravodlivosti. Ako prvé bude potrebné sa prihlásiť na portál slovensko.sk s elektronickým občianskym preukazom. Po skončení vypĺňania formuláru sa vám zobrazí jeho zhrnutie. Údaje ešte raz skontrolujte. Na koniec priložíte k nemu všetky povinné prílohy potrebné na založenie s. r. o.

Návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra podávajú a podpisujú všetci konatelia spoločnosti. Tento návrh vytvorí jeden z konateľov, elektronicky ho podpíše a potom ho sprístupní na podpísanie ostatným konateľom. V elektronickom formulári na založenie s. r. o. je na to vytvorená špeciálna funkcia „Podpísanie viacerými osobami“, vďaka ktorej bude môcť celé podanie vrátane všetkých alebo vybraných príloh elektronicky podpísať aj iná osoba.

Ak je celé podanie správne vyplnené, sú k nemu priložené všetky prílohy a všetky potrebné dokumenty sú podpísané, môžete podanie odoslať. Po odoslaní formuláru na založenie s. r. o. vám bude do elektronickej schránky zaslaná správa o platobných podmienkach s výzvou na zaplatenie súdneho poplatku 220 eur.

Registrový súd má zo zákona dva pracovné dni od doručenia informácie o zaplatení súdneho poplatku na to, aby vašu s. r. o. zapísal do obchodného registra.

O úspešnom zápise s. r. o. do obchodného registra budeš informovaný správou do elektronickej schránky. Od tohto momentu môžeš začať podnikať!

Povinnosti po založení s.r.o.

Daňový úrad vašu s. r. o. zaregistruje automaticky a pridelí jej DIČ a pokiaľ nebudete mať hneď zamestnancov alebo sa sám v s. r. o. nezamestnáte ako konateľ, tak nemusíte nič riešiť ani so zdravotnou poisťovňou a Sociálnou poisťovňou.

Medzi povinnosti po založení s. r. o. ale určite bude patriť vedenie účtovníctva. S. r. o. má povinnosť viesť účtovníctvo odo dňa svojho vzniku, teda od dátumu, kedy bola zapísaná do obchodného registra. Tu ale rozhodne odporúčam, aby ste si účtovníka hľadali už vtedy, keď založenie s. r. o. začnete realizovať, resp. keď budete pevne rozhodnutý to spraviť.

Zníženie základného imania v s.r.o.

Zníženie základného imania v s.r.o. je jednou z najkomplikovanejších korporátnych zmien. Zníženie základného imania patrí do pôsobnosti valného zhromaždenia spoločnosti alebo rozhodnutia jediného spoločníka spoločnosti (v prípade jednoosobovej s.r.o.).

Zníženie základného imania v s.r.o. sa musí vykonať tak, aby neboli ohrozené záujmy veriteľov.

Existuje viacero dôvodov na zníženie základného imania, napr:

• Nominálne zníženie základného imania kvôli úhrade straty spoločnosti
• Zníženie základného imania kvôli prekapitalizovaniu spoločnosti
• Zníženie základného imania o vklad spoločníka, ktorému zanikla účasť v spoločnosti a vklad sa nerozdelil medzi ostatných spoločníkov

Zákonné mantinely pri znižovaní základného imania

Pri znížení základného imania je potrebné v zmysle § 146 zákona č. 513/1991 Z. z. Obchodného zákonníka (ďalej len ako "Obchodný zákonník"), dodržať výšku základného imania, ktorá nesmie klesnúť pod zákonom stanovenú minimálnu hodnotu 5.000,- EUR, a hodnota vkladu ktoréhokoľvek spoločníka nesmie klesnúť pod 750,- EUR.

V prípade, že by boli tieto pravidlá porušené boli by dôvodom na ex offo výmaz spoločnosti z obchodného registra.

Ďalej musia byť dodržané tieto pravidlá:

• Zníženie základného imania možno sprocesovať len rovnomerným znížením vkladov spoločníkov.
• Zníženie základného imania nemôže byť dôvodom zániku účasti spoločníka v spoločnosti.

Dokumentácia potrebná k zníženiu základného imania spoločnosti

1. Zápisnica zo zasadnutia valného zhromaždenia (resp. rozhodnutie jediného spoločníka spoločnosti): O znížení základného imania rozhoduje valné zhromaždenie. Na prijatie rozhodnutia sa vyžaduje súhlas kvalifikovanej dvojtretinovej väčšiny všetkých hlasov spoločníkov, ak spoločenská zmluva neurčuje vyšší počet hlasov. Zo zasadnutia sa vyhotovuje zápisnica o zasadnutí valného zhromaždenia, ktorá musí obsahovať: obchodné meno a sídlo spoločnosti, miesto a čas konania valného zhromaždenia, meno predsedu valného zhromaždenia a zapisovateľa, opis prerokovania jednotlivých bodov programu valného zhromaždenia, rozhodnutie valného zhromaždenia o znížení základného imania. Z uznesenia valného zhromaždenia musí byť jasný spôsob zníženia základného imania (či sa zníži počet vkladov spoločníkov alebo nominálna hodnota ich vkladov). Ďalej o akú sumu sa základné imanie zníži a na čo bude táto suma využitá a tiež sa uvedie výška vkladov spoločníkov po znížení ZI. Zápisnicu o valnom zhromaždení podpisuje predseda valného zhromaždenia a zapisovateľ; pravosť podpisu predsedu valného zhromaždenia musí byť úradne osvedčená. K zápisnici sa priložia návrhy a vyhlásenia predložené na valnom zhromaždení na prerokovanie a listina prítomných spoločníkov. V prípade jednosobovej s.r.o. sa vypracuje tzv. Rozhodnutie jediného spoločníka, ktoré má obdobné obsahové náležitosti ako Zápisnica.
2. UPOZORNENIE: Zverejnenie zníženia ZI vo vestníku a ochrana veriteľov: Po rozhodnutí valného zhromaždenia o znížení základného imania nasledujú notifikačné povinnosti voči veriteľom spoločnosti. Konatelia sú povinní zverejniť zníženie základného imania a jeho výšku do 15 dní po rozhodnutí dvakrát po sebe s časovým odstupom 30 dní. V oznámení sa vyzvú veritelia spoločnosti, aby prihlásili svoje pohľadávky v lehote do 90 dní po poslednom oznámení. Po uplynutí lehoty na prihlasovanie veriteľov nasleduje povinnosť spoločnosti uspokojiť alebo zabezpečiť pohľadávky veriteľov. Konateľ nesmie podať návrh na zápis zníženia základného imania do obchodného registra skôr ako sa splnia tieto povinnosti.
3. Vyhlásenie konateľa o zmene rozsahu splatenia základného imania a vkladov spoločníkov po znížení základného imania: Dokument v ktorom konateľ prehlasuje, že sa zmenil (a ako sa presne zmenil - pôvodné splatenie vs splatenie teraz) rozsah splatenia vkladov spoločníkov a, že sa zmenil (a ako sa presne zmenil pôvodný rozsah splatenia ZI vs aktuálny rozsah splatenia ZI) rozsah splatenia základného imania. Podpis na listine nemusí byť úradne osvedčený.
4. Doklad preukazujúci splnenie oznamovacej povinnosti podľa § 147 ods. 1 Obchodného zákonníka.
5. Doklad preukazujúci splnenie povinností podľa § 147 ods. 2 Obchodného zákonníka: zoznam veriteľov a dôkaz o tom, že ich pohľadávky boli uspokojené alebo zabezpečené. V prípade, ak sa žiaden veriteľ neprihlásil - čestné vyhlásenie konateľa o tejto skutočnosti.
6. Úplné znenie spoločenskej zmluvy (resp. zakladateľskej listiny): Rozhodnutie o znížení základného imania spoločnosti s.r.o. je zároveň aj zmenou zakladateľskej listiny (spoločenskej zmluvy). Preto je nutné vyhotoviť jej úplné posledné znenie po vykonanej zmene, ktoré bude zachytávať zmenu rozsahu splatenia vkladov základného imania a výšky obchodných podielov spoločníkov. Posledné znenie zakladateľskej listiny (spoločenskej zmluvy) podpisuje konateľ spoločnosti a podpis nemusí byť úradne osvedčený. Posledné znenie sa vkladá do zbierky listín a nie je povinnou prílohou k úspešnému zápisu zmeny do obchodného registra. Odporúčame ho však priložiť k návrhu na zápis zmien, nakoľko obchodný register vnesie tento dokument do zbierky listín automaticky.

Zápis zníženia základného imania v s.r.o. do obchodného registra a povinné prílohy k návrhu

V prípade, že boli dodržané všetky podmienky a lehoty, konateľ spoločnosti je oprávnený podať návrh na zápis zmeny zapísaných údajov do obchodného registra a zapísať tak zníženie základného imania do obchodného registra. Návrh na zápis zníženia základného imania v s.r.o. do obchodného registra a povinné prílohy: Zmenu výšky ZI a rozsah jeho splatenia; a zmenu výšky vkladov spoločníkov a rozsah ich splatenia je nutné zapísať v obchodnom registri ako zmenu zapísaných údajov.

Návrh na zápis zmeny zapísaných údajov sa podáva elektronicky na tlačive, ktoré je zverejnené na internetovej stránke ministerstva spravodlivosti. Formulár treba správne vyplniť a označiť v ňom: výmaz údajov o výške ZI a rozsahu jeho splatenia; a zmenu vkladov spoločníkov a rozsah ich splatenia. Formulár podpisuje elektornicky konateľ spoločnosti.

K vyplnenému návrhu sa prikladajú tieto prílohy:

• Vyhlásenie konateľa o zmene rozsahu splatenia vkladov spoločníkov do základného imania a o zmene rozsahu splatenia základného imania. (povinne)
• Zápisnica zo zasadnutia valného zhromaždenia (resp. rozhodnutie jediného spoločníka spoločnosti) o znížení základného imania (povinne)
• Doklad preukazujúci splnenie oznamovacej povinnosti podľa § 147 ods. 1 ObchZ. (povinne)
• Doklad preukazujúci splnenie povinností podľa § 147 ods.

tags: #splatenie #vkladov #priloha #podmienky

Populárne príspevky:

• Recept na Nepečenú Jahodovú Tortu
• Sladká pochúťka s jahodami
• Ako poskladať hamburger
• Ktorá rastlina je odlišná? Odpoveď nájdete tu!
• Domáci liek proti kašľu