Zápisnica z valného zhromaždenia s.r.o.: Vzor a dôležité informácie

Je potrebné vyhotoviť zápisnicu z valného zhromaždenia spoločnosti? Zápisnica z valného zhromaždenia s.r.o. je oficiálnym dokumentom, ktorý zaznamenáva všetky rozhodnutia spoločníkov spoločnosti s ručením obmedzeným. Ide o povinnú súčasť firemnej dokumentácie a v mnohých prípadoch aj o nevyhnutný podklad na vykonanie zmien v obchodnom registri. Správne a presne pripravený dokument je preto základom hladkého fungovania každej spoločnosti.

Valné zhromaždenie je najvyšší orgán s.r.o., a preto je zápisnica kľúčovým dôkazom o prijatých rozhodnutiach. Zápisnica je potrebná najmä vtedy, keď spoločníci rozhodujú o otázkach, ktoré podľa zákona musia schváliť všetci alebo väčšina spoločníkov. Zápisnica má presnú štruktúru a musí obsahovať zákonom požadované náležitosti. Program by mal byť stručný, ale jasný. Pri vypracovaní zápisnice sa často robia chyby, ktoré spôsobujú zdržanie konaní alebo zamietnutie návrhu v obchodnom registri.

Vypracovať zápisnicu od nuly je časovo náročné a vyžaduje znalosť zákona. Na tlacivaonline.sk nájdete profesionálne pripravený vzor, ktorý je vhodný pre všetky s.r.o.

Ako prebieha valné zhromaždenie s.r.o.?

Jedným z orgánov s.r.o. sú spoločníci. Ide o najvyšší orgán. Do pôsobnosti iných orgánov spoločnosti (napr. konateľov) patrí obchodné vedenie spoločnosti. Nezabudnite na povinnosť schválenia zostavenej účtovnej závierky. Valné zhromaždenie sa musí konať aspoň jeden krát za rok.

Spoločenská zmluva však môže určiť aj kratšiu lehotu, napr. sa bude konať vždy aspoň raz za tri mesiace, raz za pol rok a pod. V opačnom prípade hrozí, že nastane dôvod, ktorý môže byť spoločnosť zrušená súdom. Valné zhromaždenie sa zvoláva spravidla písomnou pozvánkou. Pozvánka musí byť spoločníkom doručená vopred, a to v lehote podľa spoločenskej zmluvy. Právo zvolať valné zhromaždenie má každý spoločník, ktorého vklad dosahuje 10 % základného imania.

Pred samotným rokovaním a rozhodovaním o bodoch programu valného zhromaždenia je potrebné zvoliť jeho predsedu a zapisovateľa. Táto zákonom ustanovená povinnosť má svoj význam z hľadiska koordinácie priebehu valného zhromaždenia a evidencie jeho priebehu. Z priebehu valného zhromaždenia sa vyhotovuje zápisnica, ktorej vzor vám prinášame. Zápisnicu o valnom zhromaždení vyhotovuje zapisovateľ, ktorého si zvolí valné zhromaždenie.

V zmysle ustanovenia paragrafu 127a ods. Zápisnicu z valného zhromaždenia spoločnosti s.r.o. podpisuje predseda valného zhromaždenia a zapisovateľ. Pravosť overenia podpisov sa pri každej zápisnici nevyžaduje. Úradné overenie je nutné len konkrétnych prípadoch ktoré určuje § 125 ods. 1 písm e), f), i), j) a ods. Zápisnica musí obsahovať aj výsledku hlasovania. Valné zhromaždenie spoločnosti s.r.o. spravidla rozhoduje prostou väčšinou hlasov prítomných spoločníkov.

Zároveň pre účasť splnomocnenca na valnom zhromaždení platí, že ním nemôže byť konateľ a ani člen dozornej rady. Na rokovaní valného zhromaždenia sa môže zúčastniť každý spoločník. Hlasovacie právo nemôže vykonávať spoločník v prípade, ak sa rozhoduje o jeho nepeňažnom vklade, o jeho vylúčení zo spoločnosti alebo o podaní návrhu na jeho vylúčenie zo spoločnosti.

Počet hlasov každého spoločníka sa určuje pomerom hodnoty jeho vkladu k výške základného imania spoločnosti. Spoločenská zmluva však môže určiť aj iný počet hlasov. Valné zhromaždenie je schopné uznášania v prípade, ak sú prítomní spoločníci, ktorý majú aspoň polovicu všetkých hlasov. Tu opäť poskytuje Obchodný zákonník voľnosť v tom, že v spoločenskej zmluve poskytuje možnosť upraviť uznášania schopnosť aj inak.

Pre uznášania schopnosť valného zhromaždenia je možné stanoviť aj nižší počet hlasov ako určuje obchodný zákonník. Ani spoločenská zmluva nemôže stanoviť nižší počet hlasov potrebných na prijatie rozhodnutia. Obchodný zákonník vymedzuje situácie, ktoré svojou významnosťou môžu mať pre existenciu a činnosť spoločnosti dôležitý význam. Pokiaľ sa rozhoduje o zásadných otázkach činnosti spoločnosti je potrebné hlasovať tzv. kvalifikovanou väčšinou všetkých spoločníkov.

Kvalifikovaná väčšina pre hlasovanie na valnom zhromaždení predstavuje dvojtretinovú väčšinu všetkých spoločníkov. V súlade s ustanovením § 130 obchodného zákonníka môžu spoločníci spoločnosti s.r.o. prijímať rozhodnutia aj mimo valného zhromaždenia. Spolu s návrhom uznesenia sa predkladá aj oznámenie lehoty na písomné vyjadrenie návrhu. Vyjadrenie sa zasiela na adresu sídla spoločnosti. Pri počítaní hlasov sa päť postupuje podľa väčšinového systému. Väčšina sa počíta z celkového počtu hlasov prislúchajúcich všetkým spoločníkom. Výsledky hlasovania mimo konania valného zhromaždenia oznamujú konatelia ako štatutárny orgán jednotlivým spoločníkom.

Valné zhromaždenie spoločnosti s.r.o. zvolávajú konatelia, a to minimálne raz za rok. V prípade potreby alebo ak tak určuje spoločenská zmluva alebo stanovy spoločnosti môže byť valné zhromaždenie zvolané aj viackrát. Právo zvolať valné zhromaždenie tiež patrí aj dozornej rade, ak bola vytvorená. Pozvánka na valné zhromaždenie má písomnú formu. Nakoľko zákon neupravuje doručovanie pozvánky na valné zhromaždenie, je vhodné, aby bol spôsob doručovania pozvánky upravený v spoločenskej zmluve. O nedoručenie pozvánky sa totiž častokrát opierajú spoločníci pri podaní návrhu na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia. Prvým krokom potrebným na zvolanie valného zhromaždenia je príprava pozvánky, aby spĺňala náležitosti vyžadované zákonom. Pri stanovení termínu valného zhromaždenia je potrebné dbať na potrebnú lehotu na oznámenie konania valného zhromaždenia. Nasleduje voľba formy oznámenia o konaní valného zhromaždenia.

Priebeh valného zhromaždenia spoločnosti s.r.o. je potrebné zaznamenať. Pre tento účel slúži zápisnica o valnom zhromaždení. Pred samotným rokovaním a rozhodovaním o bodoch programu valného zhromaždenia je potrebné zvoliť jeho predsedu a zapisovateľa. Táto zákonom ustanovená povinnosť má svoj význam z hľadiska koordinácie priebehu valného zhromaždenia a evidencie jeho priebehu. Zápisnicu o valnom zhromaždení vyhotovuje zapisovateľ, ktorého si zvolí valné zhromaždenie. V zmysle ustanovenia paragrafu 127a ods. Zápisnicu z valného zhromaždenia spoločnosti s.r.o. podpisuje predseda valného zhromaždenia a zapisovateľ. Pravosť overenia podpisov sa pri každej zápisnici nevyžaduje. Úradné overenie je nutné len konkrétnych prípadoch ktoré určuje § 125 ods. 1 písm e), f), i), j) a ods.

Valné zhromaždenie ako najvyšší orgán spoločnosti s ručeným obmedzením tvoria všetci jej spoločníci. Valné zhromaždenie rozhoduje o najdôležitejších otázkach a aj prípadných zmenách v spoločnosti. Účasť spoločníka na Valnom zhromaždení je jeho zákonné právo. Nemôže mu byť uložená ako povinnosť. Obchodný zákonník v § 125 ods. 1 detailne vymedzuje, ktoré konkrétne činnosti patria do pôsobnosti valného zhromaždenia spoločnosti s.r.o.. Prostredníctvom spoločenskej zmluvy alebo stanov je možné túto zákonom stanovenú pôsobnosť Valného zhromaždenia rozšiť. Jej obmedzenie však Obchodný zákonník neumožňuje.

V prípade, že spoločnosť s ručeným obmedzením tvorí len jeden spoločník, vykonáva úlohy valného zhromaždenia tento jeden spoločník. Podľa obchodného zákonníka všetky jeho rozhodnutia musia mať písomnú formu a musí ich podpísať. Uznášaniaschopnosť valného zhromaždenia spoločnosti s.r.o. znamená schopnosť valného zhromaždenia rozhodnúť požadovanou väčšinou o návrhu uznesenia. Valné zhromaždenie je schopné uznášania v prípade, ak sú prítomní spoločníci, ktorý majú aspoň polovicu všetkých hlasov. Tu opäť poskytuje Obchodný zákonník voľnosť v tom, že v spoločenskej zmluve poskytuje možnosť upraviť uznášania schopnosť aj inak. Pre uznášania schopnosť valného zhromaždenia je možné stanoviť aj nižší počet hlasov ako určuje obchodný zákonník.

Počet hlasov každého spoločníka na valnom zhromaždení spoločnosti s.r.o. sa určuje pomerom hodnoty jeho vkladu k výške základného imania spoločnosti. To znamená, že aké percento na základom imaní tvorí vklad spoločníka, také percento hlasov má spoločník pri hlasovaní na valnom zhromaždení. Valné zhromaždenie spoločnosti s.r.o. spravidla rozhoduje prostou väčšinou hlasov prítomných spoločníkov. Ani spoločenská zmluva nemôže stanoviť nižší počet hlasov potrebných na prijatie rozhodnutia. Obchodný zákonník vymedzuje situácie, ktoré svojou významnosťou môžu mať pre existenciu a činnosť spoločnosti dôležitý význam. Pokiaľ sa rozhoduje o zásadných otázkach činnosti spoločnosti je potrebné hlasovať tzv. kvalifikovanou väčšinou všetkých spoločníkov. Kvalifikovaná väčšina pre hlasovanie na valnom zhromaždení predstavuje dvojtretinovú väčšinu všetkých spoločníkov.

Na rokovaní valného zhromaždenia spoločnosti s.r.o. sa majú právo zúčastniť všetci spoločníci. Svoje práva si môžu na valnom zhromaždení uplatňovať buď osobne alebo prostredníctvom zastúpenia. Zastúpenie sa uskutočňuje prostredníctvom plnej moci, ktorá taktiež musí mať písomnú formu. V postavení splnomocnenca na valnom zhromaždení môže byť fyzická osoba aj právnická osoba. Na rokovaní valného zhromaždenia môže splnomocnenec zastupovať aj viacerých spoločníkov. Zároveň pre účasť splnomocnenca na valnom zhromaždení platí, že ním nemôže byť konateľ a ani člen dozornej rady.

Na rokovaní valného zhromaždenia sa môže zúčastniť každý spoločník. Hlasovacie právo nemôže vykonávať spoločník v prípade, ak sa rozhoduje o jeho nepeňažnom vklade, o jeho vylúčení zo spoločnosti alebo o podaní návrhu na jeho vylúčenie zo spoločnosti. Valné zhromaždenie spoločnosti s.r.o. zvolávajú konatelia, a to minimálne raz za rok. V prípade potreby alebo ak tak určuje spoločenská zmluva alebo stanovy spoločnosti môže byť valné zhromaždenie zvolané aj viackrát. Právo zvolať valné zhromaždenie tiež patrí aj dozornej rade, ak bola vytvorená. Pozvánka na valné zhromaždenie má písomnú formu. Nakoľko zákon neupravuje doručovanie pozvánky na valné zhromaždenie, je vhodné, aby bol spôsob doručovania pozvánky upravený v spoločenskej zmluve. O nedoručenie pozvánky sa totiž častokrát opierajú spoločníci pri podaní návrhu na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia. Prvým krokom potrebným na zvolanie valného zhromaždenia je príprava pozvánky, aby spĺňala náležitosti vyžadované zákonom. Pri stanovení termínu valného zhromaždenia je potrebné dbať na potrebnú lehotu na oznámenie konania valného zhromaždenia. Nasleduje voľba formy oznámenia o konaní valného zhromaždenia.

Porušilo prijaté uznesenie valného zhromaždenia predpisy alebo Vaše práva? Možnosť dovolať sa neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia upravuje priamo obchodný zákonník vo svojom paragrafe č. 131. Podľa tohto ustanovenia je možné rozhodovať, že uznesenie valného zhromaždenia je neplatné ak bolo prijaté v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami. Lehota na podanie návrhu na určenie neplatnosti valného zhromaždenia je trojmesačná. Táto lehota má tzv. prekluzívny charakter, čo zjednodušene znamená že zmeškanie lehoty spôsobuje zánik práva. Valné zhromaždenie spoločnosti s.r.o. je najvyšší orgán spoločnosti s ručeným obmedzením, prostredníctvom ktorého spoločníci vykonávajú svoje práva a uskutočňujú kontrolnú činnosť. Valné zhromaždenie prebieha rokovaním o stanovených bodoch programu, o ktorých spoločníci rozhodnú hlasovaním. Odhlasovaný výsledok rokovania valného zhromaždenia je uznesenie.

Valné zhromaždenie spoločnosti s.r.o. je najvyšší orgán spoločnosti s ručeným obmedzením, prostredníctvom ktorého spoločníci vykonávajú svoje práva a uskutočňujú kontrolnú činnosť. Valné zhromaždenie prebieha rokovaním o stanovených bodoch programu, o ktorých spoločníci rozhodnú hlasovaním. Odhlasovaný výsledok rokovania valného zhromaždenia je uznesenie.

Vzor zápisnice z rokovania mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti ABC, s.r.o.

Legionárska 25, 911 01 Trenčín, Slovenská republika
IČO: 12 345 678
Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Trenčín, Oddiel: Sro, Vložka číslo: 12345/R

Termín konania: 01.02.2015 o 08:00 hod.
Miesto konania: sídlo spoločnosti

Program:

Otvorenie rokovania valného zhromaždenia.
Voľba orgánov valného zhromaždenia.
Prijatie rozhodnutia o zmene obchodného mena spoločnosti.
Prijatie rozhodnutia o zmene sídla spoločnosti.
Prijatie rozhodnutia o odvolaní pôvodného konateľa a menovaní nového konateľa spoločnosti.
Prijatie rozhodnutia o vyslovení súhlasu s prevodom obchodných podielov spoločníkov na osobu stojacu mimo spoločnosť ABC, s.r.o.
Záver.

Prítomní spoločníci:

Jozef Novák, nar. 01.01.1990, r.č.: 900101/1234, bydliskom Veselá 12, 020 01 Púchov, Slovenská republika Počet hlasov: 2500 hlasov
Michal Kováč, nar. 02.02.1990, r.č.: 900202/1234, bydliskom Smutná 12, 020 01 Púchov, Slovenská republika Počet hlasov: 2500 hlasov

K bodu č. 1: Rokovanie mimoriadneho valného zhromaždenia otvoril konateľ spoločnosti ABC, s.r.o.- p. Jozef Novák, ktorý skonštatoval, že pozvánka na rokovanie bola doručená v súlade s ustanoveniami spoločenskej zmluvy spoločnosti všetkým spoločníkom spoločnosti. Ďalej konštatoval, že sú prítomní všetci spoločníci, a teda valné zhromaždenie je uznášaniaschopné, t.j. prítomní spoločníci majú 100 % všetkých hlasov.

K bodu č. 2: Následne sa prítomní spoločníci dohodli a zvolili jednohlasne za predsedu valného zhromaždenia p. Jozefa Nováka a za zapisovateľa p. Michala Kováča, v nasledujúcom pomere hlasov: