Zmena konateľa v s.r.o.: Kompletný sprievodca

Život spoločnosti s ručením obmedzeným je rozmanitý a sprevádzajú ho situácie, na ktoré musí pružne reagovať. K takýmto situáciám patrí aj zánik funkcie konateľa, resp. skončenie člena štatutárneho orgánu vo svojej funkcii. Zmena konateľa patrí medzi frekventovane zapisované zmeny do obchodného registra.

Pod zmenou konateľa rozumieme nasledovné prípady:

• Odvolanie jediného konateľa a vymenovanie nového konateľa alebo nových konateľov.
• Odvolanie jedného z viacerých konateľov a:
  • Nevymenovanie nového konateľa na miesto odvolaného konateľa.
  • Vymenovanie nového konateľa na miesto odvolaného konateľa.

Vo väčšine prípadov je táto zmena zapisovaná spolu s prevodom obchodného podielu, a to v prípadoch, keď sa predáva spoločnosť.

V praxi medzi najviac vyskytujúce sa spôsoby zániku konateľa sú vzdanie sa funkcie a odvolanie z funkcie valným zhromaždením.

1. Rozhodnutie o zmene (odvolaní, vymenovaní) konateľa

Vymenovanie a odvolanie konateľa patrí do pôsobnosti valného zhromaždenia. Valné zhromaždenie rozhoduje prostou väčšinou hlasov prítomných spoločníkov, ak spoločenská zmluva nevyžaduje vyšší počet hlasov. Konateľom môže byť len fyzická osoba.

Valné zhromaždenie zvoláva konateľ v súlade so spoločenskou zmluvou spoločnosti. Z valného zhromaždenia sa vyhotovuje zápisnica, ktorú podpisuje zvolený predseda valného zhromaždenia a zapisovateľ. Zároveň každý z prítomných spoločníkov podpíše prezenčnú listinu, ktorá sa taktiež prikladá k návrhu na zápis zmeny konateľa do obchodného registra. Ak má spoločnosť jediného spoločníka, vykonáva tento spoločník pôsobnosť valného zhromaždenia a v tomto prípade sa spíše rozhodnutie jediného spoločníka.

V uvedenom rozhodnutí, či už jediného spoločníka alebo valného zhromaždenia, je potrebné uviesť identifikačné údaje konateľa (meno, priezvisko, titul, dátum narodenia, rodné číslo - ak je pridelené, adresa trvalého pobytu), ako aj dátum vzniku, resp. skončenia jeho funkcie.

Zápis zmeny konateľa (odvolanie, vymenovanie) má deklaratórny účinok, to znamená, že funkcia konateľa vznikne ku dňu vymenovania - ku dňu, ktorý je ako deň vzniku funkcie konateľa uvedený v rozhodnutí valného zhromaždenia/jediného spoločníka. Od tohto dňa je nový konateľ oprávnený konať v mene spoločnosti.

Konateľ, ktorý má v úmysle sa vzdať svojej funkcie, má v zásade dve možnosti ako to docieliť. Môže vzdanie sa funkcie doručiť spoločnosti alebo sa vzdá svojej funkcie priamo na zasadnutí valného zhromaždenia, pričom pri doručení spoločnosti musí mať vzdanie sa funkcie písomnú formu a dokument musí byť podpísané za prítomnosti notára alebo notárom povereného zamestnanca (podpis teda nestačí overiť na mestskom alebo obecnom úrade). Pri písomnom doručení vzdania sa funkcie účinky nastávajú odo dňa prvého zasadnutia valného zhromaždenia, ktoré nasleduje po takomto doručení.

Odvolanie konateľa patrí do kompetencií valného zhromaždenia. Obchodný zákonník pritom valné zhromaždenie nijakým spôsobom nelimituje, a teda môže konateľa odvolať z akýchkoľvek dôvodov, dokonca aj bez udania dôvodu. K platnému odvolaniu konateľa je však potrebné riadne zvolanie valného zhromaždenia a následne dodržanie zákonného kvóra k uznášaniaschopnosti valného zhromaždenia a prijatie uznesenia jednoduchou väčšinou prítomných spoločníkov, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

Dôležité je podotknúť, že pri spoločnosti s ručením obmedzeným s jediným štatutárnym orgánom, ktorý sa vzdá svojej funkcie alebo je odvolaný valným zhromaždením, má valné zhromaždenie povinnosť do troch mesiacov ustanoviť nového konateľa.

Skutočnosť, že prišlo k zániku funkcie konateľa akýmkoľvek spôsobom, musí byť zapísaná do príslušného obchodného registra.

2. Príprava dokumentov potrebných k zmene konateľa

Nový konateľ podpisuje podpisový vzor konateľa. Tento podpis je od 1.1.2018 potrebné úradne osvedčiť, inak novému konateľovi ako fyzickej osobe hrozí pokuta viac ako 3000€ ! Tento dokument nie je povinnou prílohu k návrhu na zápis zmeny, ukladá sa do zbierky listín. Ďalšou nepovinnou prílohou návrhu na zápis zmeny konateľa do obchodného registra je úplné znenie spoločenskej zmluvy, resp. zakladateľskej listiny. Konateľ je povinný pri každej zmene spoločenskej zmluvy vypracovať a uložiť do zbierky listín obchodného registra jej úplné znenie.

3. Zápis zmeny do obchodného registra

K úspešnému zápisu zmeny konateľa v obchodnom registri, samozrejme bude potrebné vypracovať návrh na zápis zmeny do obchodného registra, v ktorom treba uviesť, že sa vymazáva aktuálny konateľ, resp. sa zapisuje nový konateľ, prípadne sa zmení aj spôsob konania v mene spoločnosti. Na návrhu musí byť podpis navrhovateľa t.j. konateľa spoločnosti úradne osvedčený.

Návrh na zápis zmeny do obchodného registra sa podáva výlučne elektronicky prostredníctvom predpísaného tlačiva, ktorého vzor je obsahom prílohy č. 8 vyhlášky MS SR č. 25/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhu na zápis priložiť (príloha č. 8 je k nahliadnutiu dostupná na tomto linku).

Pokiaľ návrh na zápis zmien v obchodnom registri podávate v tlačenej podobe, všetky prílohy treba predložiť v dvoch vyhotoveniach (podpisový vzor konateľa a úplné znenie spoločenskej zmluvy stačí priložiť v jednom vyhotovení) a treba uhradiť aj súdny poplatok vo výške 66,- EUR.

4. Ohlásenie zmeny konateľa

Zmenu konateľa treba oznámiť daňovému úradu v 30-dňovej lehote odo dňa zápisu do obchodného registra. Taktiež je vhodné zmenu oznámiť všetkým obchodným partnerom.

Ďalšie zmeny v obchodnom registri

Keď už budete realizovať zápis zmeny do obchodného registra a absolvovať celý proces zápisu zmeny do obchodného registra odporúčam zamyslieť sa, či sú všetky informácie o vašej firme v obchodnom registri korektne zapísané. Súčasne s rozšírením predmetov podnikania môžete jedným návrhom napríklad vykonať aj zápis zmeny sídla firmy do OR, zmeniť obchodné meno, zmeniť spoločníka. Prípadne ak náhodou konateľ či spoločník zmenili trvalý pobyt a zabudli ste na zápis tejto zmeny do obchodného registra je možné túto zmenu taktiež zapísať do obchodného registra.

Zápisy každej z týchto zmien samostatne stojí okolo 250€. Ak si však všetky zmeny dáte zapísať do OR jedným návrhom zápis všetkých zmien vyššie vás bude stáť spolu len 347€.

Ochranná známka

Myslite na budovanie svojej značky a registráciu ochrannej známky. Ochranná známka je vašim duševným vlastníctvom a ochráni vašu firmy, vašu značku, vaše programy a služby pred kopírovaním konkurenciou. Okrem toho dobre vybudovaná značka zvyšuje ceny produktov, zvyšuje hodnotu vašej firmy, dodáva vám právnu istotu v prípadných súdnych sporoch a samozrejme aj zvyšuje image vašej značky.

Tabuľka: Porovnanie nákladov na zápis zmien v OR

tags: #odvolaná #príloha #vzor

Populárne príspevky:

• Šaláty z čerstvej zeleniny
• Hamburg: poloha
• Svrbenie Hlavy a Výživa
• Jednoduchý recept na trasený koláč
• Jednoduchý recept na štrúdľu