Úplné znenie spoločenskej zmluvy v obchodnom registri
Spoločenská zmluva alebo zakladateľská listina je základným dokumentom spoločnosti, ktorý musí byť vždy aktuálny. Ak vykonávate zmeny v obchodnom registri, ktoré zasahujú aj do znenia spoločenskej zmluvy / zakladateľskej listiny spoločnosti, máte zákonnú povinnosť do 30 dní odo dňa vykonania zmeny.
Je teda potrebné aktualizovať všetky údaje v spoločenskej zmluve. Ak je spoločenská zmluva Vašej spoločnosti zastaralá alebo needitovateľná, je možné (prostredníctvom uznesenia valného zhromaždenia alebo rozhodnutia jediného spoločníka) prijať nové úplné znenie spoločenskej zmluvy, kde už budete mať všetky údaje aktuálne.
Povinnosti konateľa a sankcie
Podľa zákona o obchodnom registri je konateľ povinný po každej zmene zabezpečiť vyhotovenie úplného znenia a jeho uloženie do zbierky listín obchodného registra do 30 dní. Povinnosť sa týka každej podstatnej zmeny, ako je zmena spoločníkov / konateľov alebo ich bydliska, zmena sídla, obchodného mena, predmetu činnosti, výšky základného imania alebo spôsobu konania v mene spoločnosti.
Ak konateľ túto povinnosť nesplní, hrozí mu pokuta až do výšky 3 310 €, pričom zodpovednosť nesie on osobne, nie spoločnosť.
Zmena spoločníka
Zmena spoločníka sa najčastejšie uskutoční na základe zmluvy o prevode obchodného podielu. K zmene spoločníka môže dôjsť aj na základe iných skutočností (dedenie, vylúčenie spoločníka,...).
S prevodom obchodného podielu sú často spojené aj ďalšie zmeny v spoločnosti, ako zmena konateľa, zmena sídla, zmena obchodného mena, .....
Obchodný podiel je možné previesť na iného spoločníka spoločnosti, na tretiu osobu, na viacerých nadobúdateľov; pričom nadobúdateľom môže byť fyzická aj právnická osoba (slovenská aj zahraničná). Obchodný podiel je možné aj rozdeliť a previesť iba jeho časť, resp. časti na viacerých nadobúdateľov, pričom obchodný podiel každého spoločníka musí byť min. 750,- EUR.
So súhlasom valného zhromaždenia môže spoločník zmluvou previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Spoločník môže previesť svoj obchodný podiel na inú osobu, ak to spoločenská zmluva pripúšťa.
V prípade, že sa na prevod obchodného podielu vyžaduje súhlas valného zhromaždenia, konateľ musí zvolať valné zhromaždenie, ktoré vysloví súhlas s prevodom obchodného podielu, resp. spoločníci sa vyjadria, či využijú svoje predkupné právo na obchodný podiel alebo sa ho vzdajú. Z tohto rokovania sa vyhotovuje zápisnica, ktorú podpisuje zvolený predseda valného zhromaždenia a zapisovateľ. Zároveň každý z prítomných spoločníkov podpíše prezenčnú listinu, ktorá sa taktiež prikladá k návrhu na zápis zmeny spoločníka do obchodného registra.
Ak má spoločnosť jediného spoločníka, vykonáva tento spoločník pôsobnosť valného zhromaždenia a v tomto prípade sa spíše rozhodnutie jediného spoločníka.
Následne treba spísať zmluvu o prevode obchodného podielu. Podpisy prevádzajúceho a nadobúdateľa na zmluve sa musia úradne osvedčiť.
Zápis prevodu väčšinového obchodného podielu má konštitutívne účinky, t.j. účinky prevodu väčšinového obchodného podielu nastávajú zápisom do obchodného registra.
Návrh na zápis prevodu obchodného podielu (podobne ako iné zápisy zmien údajov v obchodnom registri) je možné od roku 2021 podávať výlučne elektronicky.
Prevádzajúci a nadobúdateľ obchodného podielu podpisujú zmluvu o prevode obchodného podielu, v ktorej si dohodnú presné podmienky prevodu a ktorá musí obsahovať základné náležitosti určené zákonom.
Nepovinnou prílohou návrhu na zápis zmeny spoločníka do obchodného registra je úplné znenie spoločenskej zmluvy, resp. zakladateľskej listiny.
Konateľ je povinný pri každej zmene spoločenskej zmluvy vypracovať a uložiť do zbierky listín obchodného registra jej úplné znenie.
K úspešnému zápisu zmeny sídla v obchodnom registri, samozrejme bude potrebné vypracovať návrh na zápis zmeny do obchodného registra, v ktorom treba uviesť, že sa vymazáva doterajší spoločník, resp. sa zapisuje nový spoločník/noví spoločníci, pričom treba uviesť aj výšku vkladu spoločníkov a rozsah jeho splatenia.
Pri zápise zmeny osoby spoločníka sa platí aj súdny poplatok vo výške 33,- EUR.
Zmena spoločníka sa neoznamuje daňovému úradu ako pri zmene sídla či zmene konateľa.
Keď už budete realizovať zápis zmeny do obchodného registra a absolvovať celý proces zápisu zmeny do obchodného registra odporúčam zamyslieť sa, či sú všetky informácie o vašej firme v obchodnom registri korektne zapísané. Súčasne s rozšírením predmetov podnikania môžete jedným návrhom napríklad vykonať aj zápis zmeny sídla firmy do OR, zmeniť obchodné meno, zmeniť/doplniť/vymazať konateľa.
Prípadne ak náhodou konateľ či spoločník zmenili trvalý pobyt a zabudli ste na zápis tejto zmeny do obchodného registra je možné túto zmenu taktiež zapísať do obchodného registra.
Zápisy každej z týchto zmien samostatne stojí okolo 250€. Ak si však všetky zmeny dáte zapísať do OR jedným návrhom zápis všetkých zmien vyššie vás bude stáť spolu len 347€.
Zmena udajov v Obchodnom registri SR
Zmeny v spoločenskej zmluve
Zmena spoločenskej zmluvy je zverená do pôsobnosti valného zhromaždenia.
Pri s.r.o. zmluva, resp. zakladateľov spoločnosti, môže to byť ale aj napr. so založením a vznikom spoločnosti,ďalšie údaje, ak tak ustanovuje zákon - napr. uvedenými, ktoré musia byť vždy upravené v spoločenskej zmluve). spoločníkov spoločnosti.
Samotná spoločenská zmluva neurčuje vyšší počet hlasov. Príklad na počet hlasov potrebných na zmenu spoločenskej zmluvy: Spoločnosť A, s.r.o. bude obľúbenejšie. obchodného mena potrebný súhlas všetkých troch spoločníkov. a jedného zo spoločníkov s 25 % vkladom.
V prípade, ak by zmenou spoločenskej zmluvy malo prísť k: rozšíreniu povinnosti spoločníkov alebo zúženiu, resp. táto zmena týka. zmluvy. To aj bez ohľadu, ak by väčšina spoločníkov súhlasila so zmenou.
Príklad na uloženie povinnosti spoločníkom s.r.o.: Spoločnosť A, s.r.o. má troch spoločníkov s vkladmi 50 %, 25 % a 25 %. povinnosť prispieť na úhradu strát spoločnosti. príplatková povinnosť nie je upravená. spoločenskej zmluve, inak ju nie je možné uložiť spoločníkom. uložením samotnej povinnosti prísť k zmene spoločenskej zmluvy. oprávnené valné zhromaždenie dvojtretinovou väčšinou. resp. zmluvy. prijatého rozhodnutia. alebo zníženie základného imania.
Zo zákona, je napr. podielu. z valného zhromaždenia. výstupom z rokovania valného zhromaždenia. zodpovedá za správnosť a úplnosť nového znenia. úplného znenia spoločenskej zmluvy podpisuje konateľ. osvedčený. obchodného registra (napr. zbierky listín, resp. vyššie, pri jednoosobových s.r.o. listina. tak, ako je tomu pri zmene spoločenskej zmluvy. zakladateľskej listiny postupuje obdobne ako pri zmene spoločenskej zmluvy.
tags: #úplné #znenie #spoločenskej #zmluvy #obchodný #register
